自去年年底国家发改委发布《关于促进股权投资企业规范发展的通知》(简称《通知》)至今已8个月有余，早过了3个月内备案的期限，但从发改委公布的信息显示，已经备案的PE数量仍然有限。

　　除了股权投资企业备案积极性不高外，新政推行并不如预期与操作经验的不足有直接的关系，地方备案管理机构在对股权投资企业备案的具体执行中，经验和细则匮乏，一定程度上影响了PE备案的进程。

　　中国股权与创业投资委员会一位人士向记者透露，发改委不久前专门召开了全国性的PE备案管理会议，来自全国31个省区市和新疆生产建设兵团的省级备案管理的负责人参加了会议，更进一步明晰了地方监管机构在PE备案进程中的作用，提出了将继续加强PE备案的监管，力推全行业备案“无死角”。

　　PE备案者尚有限

　　刘先生是北京一家股权投资企业的负责人，该股权投资企业的募资总额超过了5亿元，因此，从今年年初，他也开始积极寻求在发改委将该基金进行备案。

　　据了解，该基金已经成立两年之久，主要出资人都是民营企业家个人出资，刘先生称该基金并没有考虑过要谋求社保基金的投资，所以此前并未有过备案的想法，促使刘先生开始寻求企业备案的正是来自于国家发改委去年年底的一纸通知。

　　国家发改委办公厅去年12月8日发布了上述《通知》，明确要求全国从事非公开交易企业股权投资业务的股权投资企业(含以股权投资企业为投资对象的股权投资母基金)须强制进行备案。这是我国首个全国性股权投资企业管理规则，我国VC/PE行业从此步入“规范化管理”时代，此前仅北京、上海、天津三市及江苏、浙江、湖北三省的试点有此要求。

　　但刘先生的备案进行得并不顺利，至今已有数月时间，但该基金的备案尚未完成。按照相关流程，他首先应到北京市股权投资协会和北京市金融工作局递交材料，再通过该渠道向发改委提交备案资料。

　　“我们提交了材料后，经常接到协会的电话，告诉我们还缺一些资料让我们补充，补充完之后材料又需要不断地进行修改，很多材料不符合要求都是因为文件格式，甚至是标点符号和文字表述上的毛病，我们已经来来回回去了很多趟了，实在是精力有限。”刘先生称。正是因为这样略显繁琐的流程和遭遇，让他产生想放弃的念头。

　　有此感受者并非只有这一家PE基金。天津股权投资协会一位人士也坦言，许多基金来备案时，地方备案管理部门对一些执行的具体细则也不太掌握，仍然非常生疏，尤其是PE产业并不太发达的地区，所以只能尽可能先按照发改委规定的备案指引完善基本的材料，比如在文本材料上尽可能一致。而针对一些有争议的案例，地方备案管理部门实际上也并不清楚该如何操作，比如在天津注册的一家PE基金，因在其基金架构中又镶嵌了一层信托的模式，也遭遇到了备案管理部门难以界定是否属于PE基金的困惑。

　　正是由于备案操作的难度，一些PE转而委托给律所全权代办。“现在我们近期增长比较迅速的一块业务就是协助PE/VC备案，很多基金没有备案的经验，也不熟悉流程，我们正好协助他们办理。”刚刚在北京新设立了办公室的金诺律师事务所高级合伙人郭卫锋称。

　　按照要求，该《通知》自发布之日起未备案企业应在3个月内备案，不符合《通知》投资运作要求的应在6个月内整改。

　　据国家发改委网站资料显示，截至去年12月7日，已有39家股权投资企业在国家发改委备案。而截至8月10日，据公布的信息显示，在今年完成在国家发改委备案的股权投资企业仅30家。

　　这与创业投资企业在2006年率先启动备案管理时的情景形成了鲜明的对比。自2006年国家发改委和各省备案管理部门启动创业投资企业备案管理工作以来，当年就有103家创业投资企业完成备案程序。而发改委的官方数字显示，截止到2012年7月末，全国备案的创业投资企业已经多达898家。

　　力推“无死角”备案

　　PE强制备案的政策实行起来并未能达到预期效果，已备案企业数量与市场上实际数量相比差别很大，还有很大一部分PE企业没有备案。而真正导致这样局面的原因何在?

　　今年上半年，中国创投委专门在PE和VC行业间进行了调研，它的调研结果也有助于窥视PE企业在面对强制备案政策的心态。调查结果显示，有66%的PE和VC企业备案的目的是为了享受税收抵扣等优惠，57%的企业备案的目的是为了提高可信度和知名度，55%的企业备案的目的是因为政策要求;有17%的企业备案的目的是为了争取全国社保基金。

　　而不备案的原因，36%的PE和VC不申请备案的原因是尚不符合备案条件，14%的企业不知道在哪个部门备案，不知道要备案、税收政策不具有吸引力、对是否备案无所谓的企业占比均为7%，5%的企业认为备案程序太复杂。

　　在实际备案管理过程中，创业投资企业备案进程良好，仅有少数没有实际投资活动的创业投资企业没有备案，这与创业投资企业备案管理已经实施多年有密切关系。此外，创业投资企业经过备案后还能够获得更多的优惠政策，这成为吸引这些创业投资企业积极备案的最重要原因。

　　与备案积极性非常高的创业投资大相径庭的是，股权投资企业的备案进程推进表现得相当缓慢。股权投资企业备案意愿要低很多，一方面是因为股权投资企业强制备案才刚刚开始启动，熟悉程度较低，对备案的流程并不太了解;另一主要原因则是和股权投资企业备案没有相应的税收抵扣等优惠鼓励政策有关。

　　发改委副主任连维良8月3日则公开强调了发改委继续推进PE备案监管的决心，“为贯彻落实通知，于今年5月份专门召开了全国企业备案管理的会议，来自全国31个省区市和新疆建设兵团的省级备案管理的负责人参加了会议，下一步要按照工作会议和工作会议的精神切实加强对各类企业的备案监管，一是通过与各级工商管理部门合作，全面了解工商名称中含有股权投资、创业投资字样的各类信息，只要以股权投资作为主营业务，就必须督促去按照有关规定尽快备案，要做到在规定期间内不留死角。”

　　而除了推行PE强制备案制度以外，发改委也正欲推进PE/VC行业的信用监管制度建设。

　　发改委将推动建立股权与创业投资管理机构和从业人员的诚信档案，各地管理部门要从目前备案管理的角度将投资机构及其当事人在基金募集、设立与投资运作各个环节是否获得国家有关规定的行为均记录在案，对重大违规行为要依法公示。与之配合的是从业人员的守信激励机制和失信惩戒机制，对规范运作的机构和从业人员，进行表彰和鼓励;而对不规范运作的机构和从业人员，备案管理部门同样要通过公示等方式多部门联合惩戒机制。